Это не было сгоряча принятое решение. Джексон и Дэвисон устали быть на вторых ролях, а Эмерсон считал, что работа со старыми коллегами уже исчерпала себя, а его влекли новые горизонты, которых его пионерская группа достичь не могла. Тогда же в студиях фирмы Island он встретился с Грэгом Лэйком и Карлом Палмером.

Лэйк родился 10 ноября 1947 года в английском городе Пуле. По его собственному выражению, "пять потерянных лет" он играл в провинциальной группе, часто менявшей свои названия (обычно The Shame), затем выступал в не получившем признания ансамбле The Gods. Был одним из первых членов группы King Crimson, совершил с ней американское турне, но в конце 1969 года оставил коллектив обиженным, так как, помимо его постоянных конфликтов с коллегами, не были признаны заслуги Лэйка как басиста и композитора в первом альбоме In The Court Of The Crimson King.

Ранние планы Эмерсона и Лэйка, впервые встретившихся в Сан-Франциско, установить контакт с Джими Хендриксом и Митчем Митчеллом оказались бесплодными - собственно, их завалили сами Эмерсон и Лэйк после того, как Митчелл, известный своей скандальной репутацией, вместе со своими двумя телохранителями явился посмотреть на них. Альтернативой явилось приглашение Карла Палмера. Палмер играл у Криса Фарлоу в Thunderbirds в возрасте 16 лет, затем перешел к Артуру Брауну, а оттуда - в Atomic Rooster. Все они чувствовали себя застоявшимися, и новый коллектив быстро превратился в уникальное и динамичное трио, успешно сочетающее исполнительское мастерство с великолепной музыкой. Свежие идеи и люди стимулировали их деятельность. Как будто в спортивный автомобиль пересадили новый, более мощный мотор. Новое трио, названное по фамилиям составляющих его членов, казалось, собиралось разбить все установленные границы в жанре. В студии зарождающаяся супергруппа отрабатывала два номера, "коронку" Эмерсона с Nice композицию Rondo, в которую вошло первое ударное соло Палмера, а также 21st Century Schizoid Man из " кримсоновского" периода Лэйка.